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根據(jù)《公司法》、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》、《上市公 司治理準(zhǔn)則》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，我們作為紫金礦業(yè)集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）的獨(dú)立董事，認(rèn)真審閱 公司第六屆董事會(huì)第五次會(huì)議有關(guān)會(huì)議材料等相關(guān)材料后，發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)如下：

一、關(guān)于《2017 年半年度募集資金存放與實(shí)際使用情況的專項(xiàng)報(bào)告》的獨(dú)立意見(jiàn)

公司編制的《2017 年半年度募集資金存放與實(shí)際使用情況的專項(xiàng)報(bào)告》內(nèi) 容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，客觀了反映了公司募集資金存放和使用的實(shí)際情況，不存 在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述和重大遺漏。《募集資金專戶存儲(chǔ)三方監(jiān)管協(xié)議》有效 遵照?qǐng)?zhí)行，同時(shí)公司為進(jìn)一步規(guī)范募集資金的使用，簽訂了《募集資金專戶存儲(chǔ) 四方監(jiān)管協(xié)議》，對(duì)公司募集資金使用事項(xiàng)進(jìn)行規(guī)范。公司不存在募集資金存放 和使用違規(guī)的情形。

二、關(guān)于關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)

 就公司境外全資子公司金建環(huán)球礦業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“金建環(huán)球”）與金鷹礦業(yè)投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“金鷹礦業(yè)”）簽署《借款展期合同》構(gòu)成持 續(xù)關(guān)聯(lián)交易事宜，本公司獨(dú)立董事審閱了議案和合同等相關(guān)資料，發(fā)表如下意見(jiàn)：

1.董事會(huì)在審議該關(guān)聯(lián)交易時(shí)，表決程序合法有效；

2.本公司境外全資子公司金建環(huán)球?yàn)榻瘊椀V業(yè)提供的股東借款按股權(quán)比例 做出，有關(guān)合同條款按照一般商業(yè)條款進(jìn)行，且和金鷹礦業(yè)與其它股東簽署的一致，體現(xiàn)公平合理原則，不存在損害公司和其它股東利益的行為，符合本公司及股東的整體利益。

三、關(guān)于聘任郭先健先生擔(dān)任公司總工程師的獨(dú)立意見(jiàn)

就公司六屆五次董事會(huì)聘任郭先健先生為公司總工程師事項(xiàng)發(fā)表意見(jiàn)如下：

1.提名程序及聘任程序符合《公司法》、《公司章程》等有關(guān)規(guī)定；

2.被提名人具備相應(yīng)的專業(yè)能力和任職資格，能夠勝任相關(guān)職責(zé)要求；

3.未發(fā)現(xiàn)有《公司法》第 146 條規(guī)定不得擔(dān)任高級(jí)管理人員的情況，也未發(fā)現(xiàn)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定為市場(chǎng)禁入者并且禁入尚未解除的情況。

同意六屆五次董事會(huì)審議通過(guò)的聘任決議。

紫金礦業(yè)集團(tuán)股份有限公司

獨(dú)立董事            

2017年8月18日